全國股轉(zhuǎn)公司和港交所簽署合作協(xié)議
“新三板+H股”正式落地！今日全國股轉(zhuǎn)公司和港交所簽署了合作諒解備忘錄，港交所歡迎符合條件的掛牌公司赴港上市，全國股轉(zhuǎn)公司也歡迎符合條件的上市公司在新三板掛牌。
全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明表示，此舉邁出了新三板走向國際化的第一步，有助于掛牌公司統(tǒng)籌利用境內(nèi)外兩個市場的資源與優(yōu)勢，拓寬國際視野，實現(xiàn)自身高質(zhì)量發(fā)展；也有助于提升全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的國際化水平，增強市場服務實體經(jīng)濟的能力，優(yōu)化市場價格發(fā)現(xiàn)功能，提升估值效率。
根據(jù)規(guī)則，新三板掛牌公司可在不摘牌的情況下赴港上市，重點內(nèi)容有：
1、 掛牌公司可以到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市（簡稱“發(fā)行H股”），無需在新三板終止掛牌。掛牌公司可以結合自身業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，充分利用境內(nèi)外兩個市場進行資本運作，實現(xiàn)與境外資本的對接。
2、 掛牌公司發(fā)行H股應當遵守《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及證監(jiān)會相關規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司不設前置審查程序及特別條件。
3、 掛牌公司申請發(fā)行H股，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關要求，在全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺及時披露相關重大信息，包括董事會決議、股東大會決議、中國證監(jiān)會受理申請材料、向香港聯(lián)交所提交申請材料、中國證監(jiān)會核準情況、香港聯(lián)交所聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成股票發(fā)行和上市及其他對股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
4、 掛牌公司在籌劃申請發(fā)行H股期間應當履行信息保密義務，原則上無需申請暫停轉(zhuǎn)讓。掛牌公司如存在兩種特殊情形時，應當及時申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓。
5、 掛牌公司申請發(fā)行H股應當按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及香港聯(lián)交所的相關規(guī)定，修訂公司章程。
6、 發(fā)行H股的掛牌公司在香港聯(lián)交所披露的文件應當在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺同步披露。
7、 申請發(fā)行H股的掛牌公司應當參照《企業(yè)會計準則解釋第2號》關于同時發(fā)行A股與H股的上市公司運用會計政策及會計估計的相關規(guī)定。因會計處理不同導致兩地信息披露產(chǎn)生差異的，掛牌公司應當在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺予以披露并解釋說明。
8、 主辦券商對掛牌公司履行持續(xù)督導職責，對于掛牌公司根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)則要求披露的信息，主辦券商應當督導掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺同步披露，并對前述披露文件內(nèi)容的一致性進行審查。
9、 全國股轉(zhuǎn)公司和香港交易所將深化合作，就雙方監(jiān)管合作、數(shù)據(jù)交換，以及發(fā)行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關安排。全國股轉(zhuǎn)公司將與香港交易所保持充分溝通，及時協(xié)商解決相關問題。
10、 這僅是第一步，日后還將推出更多舉措，以完善新三板市場功能，提高直接融資比重，發(fā)揮一線監(jiān)管職能，推動新三板市場發(fā)展。
李明介紹，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)部分掛牌公司提出京港兩地掛牌融資的迫切需求，參照滬深上市公司到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市的成熟做法，全國股轉(zhuǎn)公司與香港交易所簽署《合作諒解備忘錄》（簡稱“《備忘錄》”），為落實推動兩地掛牌建立了基礎性的合作框架。
全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理李明發(fā)表講話
本次合作備忘錄的簽署為掛牌公司赴港融資建立了基礎性的合作框架，有助于掛牌公司統(tǒng)籌利用境內(nèi)外兩個市場的資源與優(yōu)勢，拓寬國際視野，實現(xiàn)自身高質(zhì)量發(fā)展；也有助于提升全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的國際化水平，增強市場服務實體經(jīng)濟的能力，優(yōu)化市場價格發(fā)現(xiàn)功能，提升估值效率。
不設前置審批條件，無特殊條件，新三板符合條件的掛牌公司可以在不摘牌的條件下發(fā)行H股。當然前提條件是符合H股的發(fā)行標準。
李明表示，《備忘錄》的簽署打通了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與境外市場的聯(lián)系渠道，開辟了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對外開放的可行路徑。全國股轉(zhuǎn)公司與香港交易所將在《備忘錄》框架下加強溝通對接，建立監(jiān)管協(xié)作安排，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管職責，切實保護兩地投資者合法權益。根據(jù)《備忘錄》，雙方可以以多種方式開展人員交流合作，全國股轉(zhuǎn)公司可籍此學習境外發(fā)達資本市場的先進理念和成功經(jīng)驗，不斷完善市場功能。
具體內(nèi)容包括，掛牌公司可以到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市（簡稱“發(fā)行H股”），無需在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。
掛牌公司可以結合自身業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，充分利用境內(nèi)外兩個市場進行資本運作，實現(xiàn)與境外資本的對接。掛牌公司發(fā)行H股需遵守《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》及中國證監(jiān)會相關規(guī)定。全國股轉(zhuǎn)公司不設前置審查程序及特別條件。
根據(jù)規(guī)則，掛牌公司申請發(fā)行H股，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的相關要求，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺及時披露相關重大信息，包括董事會決議、股東大會決議、中國證監(jiān)會受理申請材料、向香港聯(lián)交所提交申請材料、中國證監(jiān)會核準情況、香港聯(lián)交所聆訊情況、刊發(fā)招股說明書、完成股票發(fā)行和上市及其他對股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
同時，掛牌公司在籌劃申請發(fā)行H股期間應當履行信息保密義務，原則上無需申請暫停轉(zhuǎn)讓。掛牌公司如存在《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》4.4.1條第（一）項、第（二）項規(guī)定情形的，應當及時申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關情形消除后恢復轉(zhuǎn)讓。
上述兩個情形包括：一、預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的；二、涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項。
同時，掛牌公司申請發(fā)行H股應當按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及香港聯(lián)交所的相關規(guī)定，修訂公司章程，在香港聯(lián)交所披露的文件應當在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺同步披露，應當參照《企業(yè)會計準則解釋第2號》關于同時發(fā)行A股與H股的上市公司運用會計政策及會計估計的相關規(guī)定。因會計處理不同導致兩地信息披露產(chǎn)生差異的，掛牌公司應當在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺予以披露并解釋說明。
主辦券商督導職責仍存，后續(xù)規(guī)則待出
對于“新三板+H股”公司，主辦券商需履行督導職責，對于掛牌公司根據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)則要求披露的信息，主辦券商應當督導掛牌公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺同步披露，并對前述披露文件內(nèi)容的一致性進行審查。
后續(xù)，全國股轉(zhuǎn)公司和港交所還會就監(jiān)管合作、數(shù)據(jù)交換，以及發(fā)行H股的掛牌公司的信息披露等方面建立相關安排，可以預計相關政策將密集落地。
券商中國記者了解到，目前已有部分掛牌企業(yè)積極籌劃以實現(xiàn)“新三板+H股”，尤其是一些生物醫(yī)藥科技公司。
有券商人士分析，這一政策使得一批優(yōu)質(zhì)的公司不用離開三板去香港，也使得一些香港的公司，它們一些不能流通的股份到三板流通，給了優(yōu)質(zhì)公司繼續(xù)在新三板待著的好機會，或者吸引一些新的優(yōu)質(zhì)公司能掛三板。
不過，這一政策對于徹底扭轉(zhuǎn)新三板市場持續(xù)低迷的局勢畢竟有限。畢竟真正滿足去香港上市條件的新三板企業(yè)數(shù)量實為不多。
南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示，新三板掛牌企業(yè)能真正滿足新三板+H股要求的并不多，同時又愿意去新三板+H股試點的可能更少，打通新三板與境外交易所聯(lián)通聯(lián)動的象征意義可能會遠大于實際執(zhí)行的市場意義。另外，新三板掛牌企業(yè)在面對著H股的誘惑前，一定要認清企業(yè)自身內(nèi)在質(zhì)地和資本規(guī)劃，熟悉和了解H股的上市規(guī)范及要求，積極學習但謹慎對待，先在新三板練好基本功，再謀求更高更廣的資本舞臺。
東北證券研究總監(jiān)付立春認為，在新三板中，目前最符合、可能也是唯一符合港交所新規(guī)則的，就是“沒有盈利的生物科技公司”。其他行業(yè)新三板企業(yè)暫時不能走3+h的綠色通道。從企業(yè)數(shù)量看，港交所要求“沒有盈利的生物科技公司”最低市值需達到15億港元。
據(jù)測算，滿足4月20日收盤市值要求的新三板生物醫(yī)藥科技公司為成大生物、之江生物、歐林生物、原子高科、禾元生物、澤生科技、中鈺醫(yī)療、嘉禾生物、諾泰生物共9家。其中沒有盈利的有歐林生物、禾元生物、澤生科技、中鈺醫(yī)療、諾泰生物這5家。
“新三板企業(yè)能否在港交所上市，取決于港交所的規(guī)則。”付立春認為，這一通道打開之后，在新三板掛牌的企業(yè)，滿足港交所相關板塊的一定條件，就可以到港交所發(fā)行股票，制度和主動權還在于港交所。港交所于2月份就《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度咨詢文件》進行了市場咨詢，其中建議修訂上市規(guī)則以促進新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司來港上市。經(jīng)過此輪咨詢之后，港交所最快將于4月底刊發(fā)咨詢總結文件，其后將正式接受按新上市機制遞交的上市申請。
付立春指出，新三板與港交所都在謀求改革升級。經(jīng)過過去幾年企業(yè)的高速擴張，新三板進入深化改革、優(yōu)化升級的新階段。新三板部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)自發(fā)流向A股、港股，也促使新三板提供跨市場綠色通道增值服務。這同時強化了新三板的“苗圃”與“土壤”功能，增加了這個市場吸引力。同時，港交所正在力推重大改革，吸引沒有盈利的生物科技公司、同股不同權的新經(jīng)濟公司、已在歐美成熟市場上市的創(chuàng)新型公司在香港主板上市。按照現(xiàn)行互聯(lián)互通機制的規(guī)則，未來當前述三類公司滿足納入相關港股通標的的指數(shù)成份股條件時，內(nèi)地投資者也可參與相關新經(jīng)濟公司的投資。兩者在改革升級的路徑上，在生物科技企業(yè)方面，方向需求相互匹配。
李明介紹，下一步，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)作為中國多層次資本市場的重要組成部分，將在堅持自主漸進、互利共贏、風險可控的前提下，穩(wěn)步推進對外開放，將繼續(xù)堅持金融服務實體經(jīng)濟的宗旨，并將結合掛牌公司的實際需求，推出更多舉措，完善市場功能，提高直接融資比重，發(fā)揮一線監(jiān)管職能，推動全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)穩(wěn)健快速發(fā)展。
信息來源： 券商中國
