43億估值借殼，“基因檢測第一股”貝瑞和康被腰斬
日期：2016/12/7
12月4日，天興儀表連發(fā)36份公告，正式披露貝瑞和康借殼上市方案細(xì)節(jié)。如無意外，這將是2016年醫(yī)藥行業(yè)最后一筆借殼上市。
最引人關(guān)注的是價格：根據(jù)公告，天興儀表擬以每股21.14元的價格向包括高揚在內(nèi)的31名對象發(fā)行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權(quán)。而據(jù)E藥經(jīng)理人在業(yè)界了解到貝瑞和康在上市前最后一輪引進投資者的估值情況，彼時，貝瑞和康的整體估值高達百億元。
簡單來說，2016年1月，貝瑞和康進行了D輪融資，對標(biāo)價格對應(yīng)上市公司借殼的價格，貝瑞和康為了借殼上市，打了一個4折！也就是說相關(guān)投資人，只有當(dāng)貝瑞和康上市后連續(xù)9個漲停板，才能把投資的浮虧填平。
依據(jù)天興儀表的重大資產(chǎn)重組方案：其向大股東天興集團的控股子公司，2.97億元出售上市公司資產(chǎn)與負(fù)債。交易完成后，基因測序企業(yè)貝瑞和康將借殼上市，成為上市公司天興儀表的全資子公司，公司控股股東及實控人變更為自然人高揚。公司將轉(zhuǎn)型成為基因測序企業(yè)，主營業(yè)務(wù)也將轉(zhuǎn)變?yōu)橐詼y序為基礎(chǔ)的基因檢測服務(wù)與設(shè)備試劑銷售。
而高揚正是貝瑞和康生物現(xiàn)任董事長，1980年出生，即將成為上市公司的控股股東及實際控制人。
貝瑞和康董事長高揚
此外，對賭協(xié)議也是關(guān)注重點，據(jù)借殼方與上市公司簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》（對賭協(xié)議），貝瑞和康21名股東共同承諾，2017年至2019年三年凈利潤累計超9億元；與此對照，貝瑞和康2015年扣非后凈利潤為3687.55億元。
2013年、2014年、2015年和2016年上半年，貝瑞和康主營業(yè)務(wù)收入分別為2.58億元、3.34億元、4.45億元和3.85億元，增長態(tài)勢良好。同期，醫(yī)學(xué)產(chǎn)品及服務(wù)業(yè)務(wù)貢獻的毛利分別為1.6億元、2.08億元、2.38億元和2.43億元，占貝瑞和康主營業(yè)務(wù)毛利額的比例分別為90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，為貝瑞和康利潤的最主要來源。
近兩年，資本市場對于基因測序行業(yè)投資熱度持續(xù)上升。無論是華大基因還是一眾“華小”企業(yè)，融資不斷，估值也一路看漲。
2015年上半年，華大基因估值達到191億元，其在2012、2013、2014和2015年1-6月份的營業(yè)收入分別為7.94億、10.47億、11.31億和5.65億元，但是，與其各期營收對應(yīng)的凈利潤卻僅有8535萬、1.72億、5852萬和8247萬，
而貝瑞和康目前的估值究竟有多少？
根據(jù)公告信息，2015年3月貝瑞和康對天津康士金完成了2億元的增資擴股，對應(yīng)持股3.8462%，投后估值達到52億元。同年12月完成D輪融資，合計投資款初試達到3.3億元，對應(yīng)持股3.2576%，投后估值暴增至101.30億元。盡管此后貝瑞和康調(diào)整D輪投資人對公司前次增資的估值基礎(chǔ)，但調(diào)整后的對標(biāo)估值依舊高達90.96億元。
據(jù)E藥經(jīng)理人了解，目前貝瑞和康的投資機構(gòu)中至少一半出現(xiàn)浮虧。若想實現(xiàn)打平，則需要上市后出現(xiàn)9個漲停板。而另有分析人士表示，基因股在二級市場都有不俗的交易，估值太高很難過會，這個可能是貝瑞和康以43億借殼的最主要原因。
近幾年，證監(jiān)會對于借殼上市的對象審查頗為嚴(yán)格。根據(jù)原有資料顯示，此前天興儀表為了擺脫困局，曾經(jīng)兩度試圖通過借殼給別人的方式進行重組，但均以失敗告終。
作為貝瑞和康在無創(chuàng)產(chǎn)前檢測市場（NIPT）最大的競爭對手，華大基因目前仍在IPO排隊中，不久前還出現(xiàn)由于審查資料不合格而中止審查。誰能先一步登陸資本市場，必然就有了先發(fā)優(yōu)勢。毫無疑問，先上市的一方會壓低后上市者的股價預(yù)期。
根據(jù)貝瑞和康與天興儀表簽訂的對賭協(xié)議，貝瑞和康21名股東共同承諾，公司2017至2019年度的凈利潤（指貝瑞和康相關(guān)年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元，即未來三年凈利潤累計超9億。
在NIPT與華大基因分庭抗禮的貝瑞和康，目前擁有18項專利技術(shù)，其中包含有無創(chuàng)癌癥檢測方法、血漿DNA測序方法、監(jiān)測胚胎或者腫瘤染色體拷貝數(shù)的試劑盒、裝置和方法等市場前景巨大的基因檢測專利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40萬中國人基因組的數(shù)據(jù)分析，并建成了數(shù)據(jù)庫。
此前曾有投資人向E藥經(jīng)理人表示，在基因檢測等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華大是國內(nèi)開展最早的企業(yè)，但是后期對一些細(xì)分領(lǐng)域的商業(yè)機會把握不夠，諸多“華小”企業(yè)們在該領(lǐng)域后來居上。
6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，按照證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸的說法，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮。這對于借殼上市第一大戶的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)而言，影響力度不容忽視。
據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年以來A股共有83家上市公司涉及借殼，交易總額達5753.17億。其中，借殼方有9家集中在醫(yī)藥生物行業(yè)，數(shù)量甚至超過了房地產(chǎn)領(lǐng)域，成為全行業(yè)中借殼重組最多的領(lǐng)域，其總金額達到566億元。
4月8日，鳳凰醫(yī)療發(fā)布公告宣布向華潤醫(yī)療發(fā)行股份購買其持有的資產(chǎn)、股權(quán)及運營權(quán)，交易完成后，華潤醫(yī)療將持有鳳凰醫(yī)療35.7%的股份，從而實現(xiàn)華潤醫(yī)療醫(yī)療資產(chǎn)的借殼上市，成為鳳凰醫(yī)療的控股股東。
6月12日，*ST建峰與實際控股人重慶化醫(yī)控股（集團）公司簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為重慶醫(yī)藥。而這次重大資產(chǎn)重組將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金等三步完成整體交易。
此外，順利完成私有化的藥明康德也被曝出將很快完成旗下所有業(yè)務(wù)的分拆上市計劃，其中藥明康德主營業(yè)務(wù)部分將采取借殼的形式在國內(nèi)A股上市，而生物制劑部分（藥明生物）則將被剝離，獨立赴港上市。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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