上交所連發(fā)五問(wèn)，海正、輝瑞“離婚”案瞞不住了？
日期：2016/11/20
11月17日，海正藥業(yè)與上交所緊急溝通，按照后者的要求，海正應(yīng)在11月18日前，公告澄清自己與輝瑞制藥4年來(lái)的“聯(lián)姻”境遇，正面回應(yīng)“離婚”傳聞。然而，截止健識(shí)局發(fā)稿時(shí)為止，這份公告仍未發(fā)出。梳理國(guó)內(nèi)近40年，中外藥企的數(shù)十宗合資合作案例，現(xiàn)狀令人唏噓。外企要的，主要是中國(guó)市場(chǎng)和渠道，而本土藥企，則期冀通過(guò)合資提高自己的研發(fā)制造能力，讓產(chǎn)品“走出國(guó)門”。盡管雙方都很努力，但矛盾和分歧，一開始就埋在了“貌合神離”的聯(lián)姻中。
作者：季世和、司徒陽(yáng)明
來(lái)源：健識(shí)局（ID：jianshiju01）
全文3891個(gè)字，8分鐘帶你理清這樁“離婚風(fēng)波”
從11月16日接到上交所問(wèn)詢函的那一刻起，海正藥業(yè)已認(rèn)識(shí)到，自己和跨國(guó)藥企輝瑞之間，四年合資“婚姻”的恩恩怨怨，不得不公告天下了。
對(duì)業(yè)績(jī)大幅下跌，并深陷“離婚”傳聞的海正藥業(yè)，上交所的問(wèn)詢函連發(fā)五問(wèn)，直指各界關(guān)注焦點(diǎn)——子公司海正輝瑞“處于離婚前期”，“輝瑞方面正考慮撤資，清算離場(chǎng)”的媒體報(bào)道是否屬實(shí)？“特治星”供貨不足與輝瑞撤資事項(xiàng)是否相關(guān)？高管頻繁離職的原因？董事長(zhǎng)為何長(zhǎng)期代行董秘職責(zé)？以及公司內(nèi)部人員是否曾向媒體或投資機(jī)構(gòu)披露過(guò)被報(bào)道的“離婚”事宜？
對(duì)上述問(wèn)題的答案披露時(shí)間，上交所給出的期限是：2016 年 11 月 18 日之前，要求書面回復(fù)。
2015年初，先聲藥業(yè)與跨國(guó)藥企默沙東“分手”，海正與輝瑞的合資公司“海正輝瑞”曾被業(yè)界寄予厚望。孰料一年后，海正、輝瑞的“聯(lián)姻”也被曝存即將分手，這場(chǎng)備受業(yè)界看好的聯(lián)姻，因何唏噓？
2012年9月，經(jīng)過(guò)一年多的談判，海正輝瑞制藥有限公司正式成立。合資公司總投資2.95億美元，其中，海正藥業(yè)和輝瑞制藥的持股比例，分別為51%和49%。
作為當(dāng)時(shí)規(guī)模最大的中外合資制藥項(xiàng)目，公司成立之初，就備受各界關(guān)注。
其時(shí)，海正藥業(yè)正努力從中國(guó)本土原料藥“大亨”向制劑企業(yè)轉(zhuǎn)型，還想借助輝瑞的品牌效應(yīng)和研發(fā)制造能力，開拓國(guó)際市場(chǎng)。而輝瑞，更看重海正藥業(yè)的原料藥產(chǎn)業(yè)鏈。
按照雙方達(dá)成協(xié)議，海正藥業(yè)向合資公司注入75個(gè)品種，包括腫瘤藥、抗感染等品種，占公司制劑內(nèi)銷收入的85%以上，而輝瑞注入“6+2”個(gè)品種，涉及內(nèi)分泌、青霉素等品類，銷售規(guī)模略大于海正。
可是，海正輝瑞成立之初，獲得轉(zhuǎn)入（藥品）品種的生產(chǎn)批件，尚需時(shí)日。于是，在過(guò)渡期內(nèi)，輝瑞指定海正輝瑞以分包裝，在中國(guó)生產(chǎn)旗下原研藥——特治星（通用名注射用哌拉西林鈉他唑巴坦鈉，用于治療敏感細(xì)菌所致全身或局部感染），并由海正輝瑞的全資子公司浙江瑞海，承擔(dān)特治星在中國(guó)大陸的獨(dú)家市場(chǎng)推廣和分銷業(yè)務(wù)。
從此，特治星成為海正輝瑞主營(yíng)的“明星”產(chǎn)品。
2013年，新公司合并報(bào)表，海正輝瑞當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入43.19億元；2014年海正輝瑞的銷售收入急需攀升為49.51億元，凈利潤(rùn)5.11億元，為海正藥業(yè)貢獻(xiàn)了25.25億元的收入和2.61億元的凈利潤(rùn)，占當(dāng)年公司凈利潤(rùn)的84.61%。
但，曇花一現(xiàn)。
2014年底。輝瑞海外工廠因生產(chǎn)過(guò)程改造，暫停特治星的生產(chǎn)；2015年，因特治星供貨量陡降90%以上，海正輝瑞銷售收入銳減，全年銷售額跌至28.21億元，利潤(rùn)額3.05億。
因?yàn)樘刂涡堑拈L(zhǎng)時(shí)間斷貨，海正輝瑞不得不大幅裁撤抗生素銷售隊(duì)伍，僅留下框架。
2015年11月，特治星恢復(fù)供貨，海正輝瑞積極維護(hù)市場(chǎng)。2016年上半年，海正輝瑞營(yíng)收16.90億，歸屬于母公司凈利潤(rùn)1.45億，比去年同期增長(zhǎng)16.5%、9%。
按國(guó)家食藥監(jiān)總局規(guī)定，企業(yè)要生產(chǎn)某個(gè)具體品種的藥品，必須取得生產(chǎn)批文。合資公司成立后，海正注入了大量生產(chǎn)批文。
海正藥業(yè)2015年年報(bào)顯示，公司共有116個(gè)品規(guī)被納入國(guó)家《基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄》，其中61個(gè)品種及批文已轉(zhuǎn)入海正輝瑞；未納入《基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄》產(chǎn)品中，有18個(gè)品規(guī)被納入部分省份增補(bǔ)醫(yī)保目錄，其中7個(gè)批文產(chǎn)品已轉(zhuǎn)入海正輝瑞。
輝瑞的生產(chǎn)批文遲遲未見注入。從公開資料看，特治星生產(chǎn)批文未注入。2015年年報(bào)，海正藥業(yè)披露的營(yíng)業(yè)收入、毛利額排名前5的8個(gè)藥品中，屬于海正輝瑞有5個(gè)品種，其中有三款為輝瑞注入，從年報(bào)下面批注來(lái)看，這3款品種的生產(chǎn)批文并未注入海正輝瑞，仍是輝瑞生產(chǎn)，海正輝瑞負(fù)責(zé)在中國(guó)大陸地區(qū)分包裝和市場(chǎng)推廣、分銷。
一位在外資藥企工作多年的人士指出，生產(chǎn)批文國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移比較簡(jiǎn)單，國(guó)外批文的注入一方面程序繁瑣，另一方面，還需要認(rèn)證等流程。這認(rèn)證應(yīng)不僅僅是國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門的認(rèn)證，也包括國(guó)外監(jiān)管部門的認(rèn)證。但是，近年來(lái)，海正藥業(yè)卻頻頻被國(guó)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)查出問(wèn)題。
2015年9月，由于實(shí)驗(yàn)室數(shù)據(jù)不完整，海正藥業(yè)主要生產(chǎn)基地——臺(tái)州工廠接到FDA進(jìn)口警示函，阿卡波糖等15個(gè)原料藥被暫停進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)。
2016年5月30日至6月4日，西班牙、丹麥和WHO（世界衛(wèi)生組織）對(duì)海正臺(tái)州工廠進(jìn)行了聯(lián)合GMP檢查， 9月20日，歐盟藥品管理局（EMA）網(wǎng)站發(fā)布信息，撤回了臺(tái)州工廠的GMP證書。
生產(chǎn)批文未注入無(wú)法生產(chǎn)，海正輝瑞只能打銷售牌，以加強(qiáng)對(duì)輝瑞的吸引力。但有醫(yī)藥營(yíng)銷人士向健識(shí)君指出，海正其實(shí)并不善于營(yíng)銷，“他家的減肥藥一一奧利司他的銷售一直沒做起來(lái)，去年把銷售權(quán)交給碧生源后，很快就放量了?！彪m然，非處方藥與處方藥的銷售渠道、銷售方式均不同，但是，其銷售能力由此可見一斑。
同時(shí)，海正輝瑞輝瑞頻繁換帥，一年之間連換兩任CEO，CFO、副總裁等重要崗位成員也接連離職。多處公開資料印證，這與母公司對(duì)海正輝瑞的業(yè)績(jī)壓力過(guò)大，不無(wú)關(guān)系。
輝瑞產(chǎn)品的銷售權(quán)最受關(guān)注
目前，海正藥業(yè)公告未出，我們尚不知道雙方是否已經(jīng)分手。業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的是，一旦輝瑞撤資后，海正藥業(yè)如何保住過(guò)去4年里，輝瑞在合資公司注入的相關(guān)品種的代理銷售權(quán)。
分析人士指出，輝瑞既然愿意把原研產(chǎn)品交給合資公司分銷，一旦分手后，輝瑞應(yīng)該也不會(huì)將這些品種納入自營(yíng)渠道，銷售外包仍是大概率事件。
海正必將積極爭(zhēng)取銷售權(quán)，一方面，輝瑞的品牌對(duì)于海正藥業(yè)急需開拓市場(chǎng)，有較大助力，另一方面，過(guò)去四年里，海正為合資品種搭建銷售網(wǎng)絡(luò)，已耗費(fèi)巨大，不會(huì)輕易舍棄。
但是，爭(zhēng)取銷售權(quán)的成本，將會(huì)很高。
2016年2月，康哲藥業(yè)與阿斯利康簽訂了獨(dú)家許可協(xié)議，耗資32.75億人民幣拿下了阿斯利康兩款產(chǎn)品獨(dú)家銷售權(quán)。在協(xié)議達(dá)成的三年內(nèi)，康哲藥業(yè)必須達(dá)成約定的銷售目標(biāo)，否則阿斯利康可以收回該品種的授權(quán)。5月，泰凌醫(yī)藥9.8億人民幣向諾華制藥收購(gòu)國(guó)際知名的骨科品牌密蓋息、相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、許可證及其他資產(chǎn)。10月，三生制藥6.7億元收購(gòu)阿斯利康四款糖尿病產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。
海正和輝瑞的合作，本應(yīng)是海正的一次蛻變，但現(xiàn)在看來(lái)，卻成為一個(gè)關(guān)乎興衰的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。
合作之初，海正藥業(yè)資金狀況良好，原研藥產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)達(dá)，積極向制劑企業(yè)或國(guó)際化轉(zhuǎn)型。但如今，家底已不如當(dāng)初豐厚。在轉(zhuǎn)型上，海正從研發(fā)和銷售上兩處著力，在藥品研發(fā)上，臨床自查核查之后，海正能夠上市或者接近上市品種已經(jīng)不多，不少重磅品種還處于臨床階段，離上市銷售有距離；銷售上，如果和輝瑞的分手，無(wú)疑也是一大打擊。
“海正轉(zhuǎn)型為制劑企業(yè)心態(tài)過(guò)于迫切，疏于其本身原料藥業(yè)務(wù)的管理，大意失荊州，原本的優(yōu)勢(shì)，反而成了劣勢(shì)。”一位醫(yī)藥界人士感慨。
健識(shí)君粗略統(tǒng)計(jì)，自1979年我國(guó)頒布首個(gè)中外經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)法以來(lái)，國(guó)內(nèi)先后成立了19家中外合資企業(yè)，其中6家變成外商獨(dú)資，2家股權(quán)變更后外資占據(jù)了絕對(duì)控股權(quán)，1家經(jīng)營(yíng)權(quán)歸中方，1家中方變大股東，只有9家保持原樣。能夠一直保持蜜月期并不算多。
改革開放初期，市場(chǎng)并未完全開放，國(guó)內(nèi)希望以市場(chǎng)換取技術(shù)，合資成為外資藥企在中國(guó)市場(chǎng)取得“綠卡”的通路。
1980年，國(guó)內(nèi)首個(gè)合資制藥企業(yè)---天津大冢制藥簽約成立，隨后的幾年陸續(xù)成立了西安楊森、中美施貴寶、蘇州華瑞等一波合資藥企。
這是第一波合資潮，世界排名前20的企業(yè)基本都進(jìn)來(lái)了，目前這波企業(yè)基本仍然存活良好，但大多數(shù)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)改變。這點(diǎn)不難理解，雙方類似于父母指婚，當(dāng)開放程度越來(lái)越高，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)逐步發(fā)展起來(lái)后，合作基礎(chǔ)自然難以
輝瑞制藥、蘇州華瑞、蘇州膠囊、雙鶴費(fèi)森尤斯等許多企業(yè)已經(jīng)變?yōu)橥馍酞?dú)資或外資占大頭，中方難有太大發(fā)言權(quán)，昆明貝克諾頓等則改為中方獨(dú)資，只有中美史克、天津大冢、中美施貴寶等為數(shù)不多企業(yè)依然是中外合資狀態(tài)，其原因在于國(guó)內(nèi)合資方為天津中新、上藥等，在國(guó)內(nèi)制藥企業(yè)里面有較強(qiáng)的實(shí)力。
2009年后，隨著跨國(guó)企業(yè)大量專利到期，國(guó)內(nèi)新一輪醫(yī)療體制改革啟動(dòng)、國(guó)內(nèi)政策環(huán)境劇變，新一輪的以渠道為核心的合資熱潮涌起。先聲與默沙東，太陽(yáng)石藥業(yè)與賽諾菲、滇虹藥業(yè)與拜耳……外企看重的是本土企業(yè)的渠道，而本土企業(yè)希望換來(lái)高端產(chǎn)品，升級(jí)自身產(chǎn)品線。
這本是自由戀愛的結(jié)果，雙方也都對(duì)合作的業(yè)績(jī)和市場(chǎng)前景充滿想象。
但這些合作，迎頭趕上了新醫(yī)改的大潮，迎面遭遇醫(yī)藥反腐、營(yíng)銷合規(guī)、藥品流通體制改革和藥品采購(gòu)的多元化變革，藥價(jià)遭到大幅“擠壓”，醫(yī)藥行業(yè)增速集體下滑。中國(guó)的醫(yī)藥圈已普遍意識(shí)到，靠增加中間環(huán)節(jié)，躺著賺錢的日子過(guò)去了，本土企業(yè)，跨國(guó)藥企的日子都不好過(guò)。
“外企追求合規(guī)，銷售轉(zhuǎn)型，但在目前醫(yī)?？刭M(fèi)、兩票制降價(jià)等重壓下，國(guó)內(nèi)企業(yè)也同樣面臨渠道困境?！睒I(yè)內(nèi)人士說(shuō)。
遭遇行業(yè)寒流，“聯(lián)姻”時(shí)的雙方訴求均難達(dá)成，又缺乏基本共識(shí)，分手是注定的結(jié)局。
行業(yè)專家，“企業(yè)之間合資合作，關(guān)鍵是幾點(diǎn)，一是新公司的產(chǎn)品線能夠與母公司形成互補(bǔ)，或?yàn)槟腹咎峁┬沦Y源；二是合作雙方責(zé)權(quán)利劃分清晰，三是執(zhí)行層面的溝通一定藥順暢?！钡词棺龅缴鲜鋈c(diǎn)，合資企業(yè)的順利發(fā)展，還要視行業(yè)環(huán)境而定。
經(jīng)歷了兩代“笑與痛”糾結(jié)的合作蛻變，近年來(lái)，中外藥企的合資合作，也開辟新的路徑。
2013年，浙江貝達(dá)與安進(jìn)公司建立貝達(dá)安進(jìn)制藥有限公司，負(fù)責(zé)將安進(jìn)公司抗癌藥物帕妥木單抗引入中國(guó)市場(chǎng)。
2016年，藥明康德與Juno Therapeutics宣布在中國(guó)建立上海藥明巨諾生物科技有限公司，雙方開展腫瘤等藥品研發(fā)；上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）與美國(guó)漢霖生物制藥的合資公司在2016年又獲美國(guó)VC投資。
以藥物研發(fā)為支點(diǎn)的合資公司，顯示出蓬勃的生命力。之后發(fā)展如何？健識(shí)局將繼續(xù)關(guān)注。
信息來(lái)源：健識(shí)局
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