【重組】重慶醫(yī)藥67億被上市，不構(gòu)成借殼？
日期：2016/9/14
*ST建峰9月11日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，攬入重慶醫(yī)藥96.59%股份，標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)初步確定為66.98億元。交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將由化工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥流通，將從根本上提升公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。由于深交所將對相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。
來源 | 上海證券報(bào)
根據(jù)方案，公司擬出售擁有的除東凌國際706.90萬股限售股以外的其他全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易對方為公司控股股東建峰集團(tuán)。截至評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，擬出售資產(chǎn)預(yù)評估值為14.93億元。
同時(shí)，公司擬向化醫(yī)集團(tuán)、深圳茂業(yè)等22名重慶醫(yī)藥股東非公開發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的重慶醫(yī)藥96.59%股份。重慶醫(yī)藥100%股份預(yù)評估值為69.35億元，標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)初步確定為66.98億元。此次股份發(fā)行價(jià)格為為5.93元/股，發(fā)行股份數(shù)量約為11.30億股。
上述交易完成后，上市公司總股本預(yù)計(jì)將由5.99億股增至17.28億股，化醫(yī)集團(tuán)及其控股的建峰集團(tuán)合計(jì)持有重組后上市公司9.47億股股份，占重組完成后上市公司的股份比例為54.81%。化醫(yī)集團(tuán)成為重組后上市公司的控股股東，公司實(shí)際控制人仍為重慶市國資委。因此，此次交易不構(gòu)成借殼上市。
據(jù)介紹，重慶醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)為藥品、醫(yī)療器械的批發(fā)和零售，目前經(jīng)營的產(chǎn)品品規(guī)逾8萬種，產(chǎn)品涵蓋化學(xué)藥品、生物制藥、中成藥、中藥材、醫(yī)療器械、保健品及化妝品，適應(yīng)癥涵蓋神經(jīng)系統(tǒng)、心腦血管、抗腫瘤、免疫調(diào)節(jié)等疾病，服務(wù)的客戶超過8300家。經(jīng)過60多年在西南地區(qū)的經(jīng)營，重慶醫(yī)藥已經(jīng)形成以醫(yī)院純銷為主，商業(yè)分銷和零售為輔的醫(yī)藥商業(yè)體系。
未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月31日，重慶醫(yī)藥資產(chǎn)總計(jì)122.38億元，所有者權(quán)益合計(jì)43.45億元；其2014年度、2015年度和2016年1至3月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入163.41億元、165.98億元、45.61億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.29億元、3.85億元和1.12億元。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，以預(yù)評估值為基礎(chǔ)，此次擬購買資產(chǎn)交易對方承諾，重慶醫(yī)藥2016年度、2017年度和2018年度凈利潤分別不低于44994.18萬元、54926.15萬元和61994.78萬元。最終各方將按照不低于《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的各年度凈利潤預(yù)測值簽署補(bǔ)充協(xié)議，確定承諾凈利潤數(shù)額。
*ST建峰表示，通過此次交易，公司擬將盈利性較弱的化工類資產(chǎn)置出上市公司，同時(shí)購買盈利能力較強(qiáng)的重慶醫(yī)藥96.59%股份，使公司轉(zhuǎn)變成為一家具備較強(qiáng)市場競爭力的醫(yī)藥流通區(qū)域性龍頭企業(yè)，從而有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時(shí)，此次交易將進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司在化醫(yī)集團(tuán)業(yè)務(wù)版圖中的戰(zhàn)略地位。通過本次交易，化醫(yī)集團(tuán)對公司直接及間接持股比例也將進(jìn)一步提升，為上市公司未來爭取更多資源支持帶來有利因素。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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