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【深度專(zhuān)題】出海記

日期：2016/7/12

中國(guó)藥企的海外并購(gòu)之路經(jīng)歷了三個(gè)不同的階段，每一個(gè)階段也都反應(yīng)了當(dāng)時(shí)中國(guó)藥企出海并購(gòu)的不同目的需求。

?68起并購(gòu)，56億美元，中國(guó)藥企出海并購(gòu)最全案例都在這兒

根據(jù)商業(yè)部統(tǒng)計(jì)，2015年中國(guó)企業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)對(duì)外投資1180.2億美元，同比增長(zhǎng)14.7%，創(chuàng)歷史最高記錄。其中，中國(guó)企業(yè)實(shí)施的海外并購(gòu)項(xiàng)目總共有593個(gè)，累計(jì)交易金額401億美元（包括境外融資），其中直接投資338億美元，占84.3%，幾乎涉及國(guó)民經(jīng)濟(jì)的所有行業(yè)。

另?yè)?jù)中金公司分析，生物醫(yī)藥業(yè)已成為除石油天然氣和消費(fèi)品零售行業(yè)外，中國(guó)對(duì)外投資并購(gòu)最活躍的三大行業(yè)之一。據(jù)統(tǒng)計(jì)，國(guó)內(nèi)藥企數(shù)量近五千家，為美國(guó)藥廠數(shù)的五倍，但本土藥企低水平同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)明顯。借海外并購(gòu)之力來(lái)獲取市場(chǎng)份額，提升內(nèi)部研發(fā)和營(yíng)銷(xiāo)能力，被認(rèn)為是減少同質(zhì)化企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的最直接和最便捷的方法，這也是醫(yī)藥行業(yè)跨境勁刮“中國(guó)風(fēng)”的緣由。

而作為整個(gè)中資出海大軍的一支，中國(guó)藥企的出海征程不過(guò)短短十幾年。這十幾年中，中國(guó)藥企的海外并購(gòu)之路經(jīng)歷了三個(gè)不同的階段，每一個(gè)階段也都反應(yīng)了當(dāng)時(shí)中國(guó)藥企出海并購(gòu)的不同目的需求。

在中國(guó)藥企出海的1.0時(shí)代，大多時(shí)候中國(guó)藥企以開(kāi)拓為主，并進(jìn)行簡(jiǎn)單試水。

2003年，三九企業(yè)集團(tuán)與日本東亞制藥達(dá)成合作意向，收購(gòu)后者100%股權(quán)，并借助東亞制藥原有的渠道登陸日本，而這也是中國(guó)企業(yè)首次涉足日本的制藥領(lǐng)域。

通過(guò)此次收購(gòu)，三九集團(tuán)利用東亞制藥已經(jīng)獲得厚生省批準(zhǔn)的藥品進(jìn)行生產(chǎn)和市場(chǎng)探索，縮短了中國(guó)藥品進(jìn)入日本的時(shí)間。不僅東亞原有的30多個(gè)產(chǎn)品全部使用三九品牌，而且三九也不斷輸送新的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，通過(guò)東亞制藥報(bào)批新產(chǎn)品。

另外一家在1.0時(shí)代通過(guò)出海進(jìn)行海外市場(chǎng)拓張的企業(yè)是天士力集團(tuán)。

2003年，天士力投資182萬(wàn)歐元認(rèn)購(gòu)荷蘭海得寶管理有限公司下屬的荷蘭神州醫(yī)藥中心有限公司，成立荷蘭神州天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，這也是我國(guó)中藥行業(yè)第一家以跨國(guó)并購(gòu)的形式赴境外投資。通過(guò)此次并購(gòu)，荷蘭神州天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司成為了天士力中藥產(chǎn)品進(jìn)入歐洲、北美洲并進(jìn)一步拓展全球市場(chǎng)的橋頭堡。

2008年到2013年的2.0時(shí)代，最鮮明的特征是中國(guó)藥企希望通過(guò)海外并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)和新的市場(chǎng)發(fā)掘，還希望通過(guò)海外并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)技術(shù)的更新?lián)Q代和管理水平的提高，以此來(lái)提升自身品牌實(shí)力。

在這個(gè)階段，以邁瑞醫(yī)療為代表的一批中國(guó)醫(yī)械企業(yè)，通過(guò)出海并購(gòu)，力圖實(shí)現(xiàn)公司國(guó)際化和多元化的戰(zhàn)略需求。我國(guó)醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)企業(yè)眾多，基本涵蓋了絕大多數(shù)的方向,尤其是在中低端產(chǎn)業(yè)鏈上處于飽和狀態(tài)競(jìng)爭(zhēng)激烈；而相對(duì)寬松的海外并購(gòu)政策、充裕的現(xiàn)金儲(chǔ)備以及我國(guó)民營(yíng)企業(yè)的崛起使大量的國(guó)內(nèi)企業(yè)熱衷于向國(guó)外購(gòu)買(mǎi)技術(shù)，以及實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張。

中歐國(guó)際工商學(xué)院麥克羅（Klaus E. Meyer）教授認(rèn)為，邁瑞是醫(yī)療器械領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂凇袄鶓?zhàn)略”的世界領(lǐng)導(dǎo)者。2008年，邁瑞醫(yī)療以2.01億美元收購(gòu)美國(guó)Datascope公司生命信息監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)，在強(qiáng)手如林的北美醫(yī)療市場(chǎng)占據(jù)了一席之地,其國(guó)際化進(jìn)程取得實(shí)質(zhì)性突破。

2013年6月12日，邁瑞醫(yī)療宣布與美國(guó)ZONARE醫(yī)療系統(tǒng)集團(tuán)公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，邁瑞以1.05億美元全資收購(gòu)ZONARE，進(jìn)一步鞏固和完善了全球業(yè)務(wù)布局。通過(guò)此次收購(gòu)，邁瑞希望加強(qiáng)其在高端超聲方面的研發(fā)能力，進(jìn)一步拓展美國(guó)市場(chǎng)。同年，邁瑞醫(yī)療還收購(gòu)了總部位于澳大利亞的原邁瑞分銷(xiāo)商—Ulco醫(yī)療有限公司。

“國(guó)際市場(chǎng)是一個(gè)巨大的市場(chǎng)，不確定性大，并購(gòu)操控難度也比國(guó)內(nèi)難?！边~瑞總裁兼聯(lián)席首席執(zhí)行官李西廷如是說(shuō)。然而，并購(gòu)交易的完成只是第一步，并購(gòu)后的整合才是真正的難點(diǎn)所在，包括市場(chǎng)渠道、公司產(chǎn)品、國(guó)內(nèi)外文化差異等。李西廷表示，邁瑞所做的首先是保持原有公司的穩(wěn)定，保留原有的企業(yè)文化；其次是促進(jìn)并購(gòu)后業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)與盈利，同時(shí)讓員工的專(zhuān)長(zhǎng)獲得充分的發(fā)揮；第三是幫助被并購(gòu)方了解中國(guó)公司的業(yè)務(wù)，通過(guò)人員交流，增進(jìn)彼此的認(rèn)知。

并購(gòu)融合的困難使得2.0時(shí)代以失敗而告終的海外并購(gòu)案時(shí)有發(fā)生，“學(xué)費(fèi)”倍顯昂貴。

2008年1月3日，藥明康德新藥開(kāi)發(fā)有限公司對(duì)外宣布將以約1.51億美元的價(jià)格收購(gòu)美國(guó)AppTec實(shí)驗(yàn)室服務(wù)公司。收購(gòu)金額中，包括承擔(dān)AppTec約1170萬(wàn)美金的債務(wù)。藥明康德希望通過(guò)收購(gòu)AppTec以達(dá)到開(kāi)拓全球業(yè)務(wù)，擴(kuò)大客戶群體，增加交叉銷(xiāo)售機(jī)會(huì)以及市場(chǎng)份額的目標(biāo)。

盡管這是藥明康德布局海外市場(chǎng)的戰(zhàn)略性一步，但這樁并購(gòu)卻耗費(fèi)了公司的大量現(xiàn)金，而沒(méi)有帶來(lái)股東希冀的收益。2008年12月，藥明康德停止了AppTec的美國(guó)生物制品生產(chǎn)外包業(yè)務(wù)，并稱(chēng)在此方面看不到任何復(fù)蘇機(jī)會(huì)。

另一個(gè)折戟出海并購(gòu)的則是華大基因。

2012年9月17日，華大基因宣布其在美國(guó)的全資子公司Beta Acquisition Corporation將向美國(guó)基因公司Complete發(fā)出現(xiàn)金收購(gòu)要約，以每股3.15美元收購(gòu)該公司所有股權(quán)，總值約為1.17億美元。2013年3月，華大基因宣布完成對(duì)CompleteGenomics的全額收購(gòu)，就此補(bǔ)上了其在基因檢測(cè)設(shè)備方面的短板。

當(dāng)時(shí)，Illumina一直占據(jù)著市場(chǎng)主導(dǎo)地位，并宣稱(chēng)超過(guò)90%的測(cè)序數(shù)據(jù)是由它生產(chǎn)的機(jī)器產(chǎn)生的。因此，當(dāng)華大基因與CompleteGenomics宣布達(dá)成協(xié)議時(shí)，業(yè)界人士表示了極大的歡迎，認(rèn)為這鼓勵(lì)了競(jìng)爭(zhēng)，并帶來(lái)有價(jià)值的技術(shù)。

然而僅僅過(guò)去了兩年多的時(shí)間，2015年底，這家曾經(jīng)被華大基因寄予厚望的美國(guó)子公司不僅CEO克里夫·里德（Cliff Reid）宣布辭職，同時(shí)華大基因大幅裁員，而其超級(jí)基因測(cè)序儀Revolocity的上市計(jì)劃也被迫擱淺。華大基因?qū)ompleteGenomics公司戰(zhàn)略進(jìn)行了重新評(píng)估。結(jié)果是，華大基因決定將Complete Genomics變成華大基因的研發(fā)機(jī)構(gòu)，以支持華大基因的產(chǎn)品和臨床試驗(yàn)，其主要任務(wù)也不再是提供Revolocity基因測(cè)序儀。

3.0時(shí)代的故事先從兩樁失敗的出海并購(gòu)案例開(kāi)始。

自從2014年拜耳集團(tuán)對(duì)外放出想把旗下糖尿病業(yè)務(wù)單元出售的消息，全世界包括賽諾菲、松下醫(yī)療在內(nèi)的買(mǎi)家們就都表達(dá)出了濃厚的興趣；而中國(guó)買(mǎi)家三諾的加入，則讓中國(guó)業(yè)界人士多了很強(qiáng)的代入感：想想看，如果2014年銷(xiāo)售額5.45億人民幣的三諾真的能將這塊價(jià)值超過(guò)10億歐元的業(yè)務(wù)收入囊中，那么就是一起中國(guó)藥企“蛇吞象”的大戲??

然而，一切形容詞都嘎然而止—2015年6月10日，拜耳集團(tuán)對(duì)外宣布：將以10.22億歐元（約合11.61億美元）的價(jià)格向松下醫(yī)療出售旗下的糖尿病業(yè)務(wù)。三諾生物敗北。而失利最主要的原因就是跨國(guó)藥企對(duì)于中資企業(yè)的認(rèn)可度不夠。

相似的場(chǎng)景發(fā)生在2016年中，法國(guó)某排名居前的私有制藥企業(yè)傳出了擬出售的消息，希望找到市場(chǎng)上最合適的買(mǎi)家，這家公司以創(chuàng)新的藥物劑型著稱(chēng)于業(yè)界。一家中資藥企聞?dòng)?，欣然前往求?gòu)。保密協(xié)議、初步意向書(shū)等等流程進(jìn)展順利，出價(jià)，中資銀行授信背書(shū)。但最后階段，這家藥企的管理層意見(jiàn)：還是賣(mài)給那家全球著名的私募基金吧，雖然價(jià)格差不多，但是那家中資藥企我們不熟悉，他們是否能保證管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定？

這兩樁案例均提示著相似的商業(yè)邏輯：首先，在海外并購(gòu)的大宗交易中，價(jià)格很重要，但是顯然不是惟一重要的元素；其次，中資藥企參與到這場(chǎng)“世界是平的”并購(gòu)游戲中，仍然是年輕的新入局者；再次，中國(guó)藥企擔(dān)任主角的十億美元級(jí)的海外并購(gòu)一定會(huì)在一次次嘗試、了解、接軌中出現(xiàn)。

從2014年開(kāi)始，中國(guó)藥企出海并購(gòu)的數(shù)量明顯增多，而出海目的也不再僅限于尋求技術(shù)的升級(jí)改造。擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)鏈以及手握更多充裕資本，成為這個(gè)階段中國(guó)藥企出海并購(gòu)的主要?jiǎng)恿?。因此，進(jìn)入3.0時(shí)代（2014年至今）后，無(wú)論是從數(shù)量還是金額上，出海并購(gòu)都呈現(xiàn)上升的局面。

根據(jù)晨哨集團(tuán)數(shù)據(jù)分析，2015年中資醫(yī)療健康行業(yè)海外并購(gòu)確定的交易宗數(shù)為22宗，較2014年同比增長(zhǎng)46.67%，其中17宗交易披露了交易金額，涉及資金約12.10億美元。而2015年中國(guó)投資者海外并購(gòu)潛在的交易宗數(shù)為13宗,較2014年同比增長(zhǎng)160%，其中12宗交易披露了交易金額,涉及資金約23.09億美元，較2014年同比猛增超過(guò)17倍。

而其中最大的看點(diǎn)就是新銳的入局者。如果單以金額論，時(shí)有大手筆的顯現(xiàn)也是這個(gè)階段出海并購(gòu)的特征之一。

2015年12月，綠葉集團(tuán)旗下綠葉醫(yī)療集團(tuán)表示，以約6.88億美元（約合44億元人民幣）從私募股權(quán)所有者ArcherCapital手中收購(gòu)澳大利亞第三大的私立醫(yī)院運(yùn)營(yíng)商Healthe Care Australia Pty Limited，并于2016年第一季度正式完成交割，這也是迄今為止金額最大的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)海外醫(yī)院集團(tuán)的并購(gòu)案。

在此之前，復(fù)星的收購(gòu)是中國(guó)藥企海外并購(gòu)金額最大的紀(jì)錄保持者。2014年10月，復(fù)星旗下葡萄牙保險(xiǎn)公司Fidelidade通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)性收購(gòu)?fù)稑?biāo)，以總計(jì)4.6億歐元（約合人民幣36.13億元）的報(bào)價(jià)，收購(gòu)葡萄牙醫(yī)療保健服務(wù)商ESS 96.07%的股權(quán)。此外，2016年5月16日，復(fù)星醫(yī)藥發(fā)布公告，稱(chēng)全資子公司復(fù)星實(shí)業(yè)擬參與競(jìng)購(gòu)印度藥企Gland約96%股權(quán)，報(bào)價(jià)高達(dá)12.7億美元。如若達(dá)成，這將是中國(guó)藥企首筆10億以上美元的海外藥企并購(gòu)交易。

無(wú)獨(dú)有偶，同樣在2016年揮出大手筆的海外并購(gòu)還有人福醫(yī)藥。

2016年5月25日，人福醫(yī)藥發(fā)布公告，公司全資子公司人福美國(guó)已支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.5億美元完成了對(duì)美國(guó)公司Pharma及其關(guān)聯(lián)企業(yè)RE Holdco的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，上述兩家公司已成為人福醫(yī)藥下屬全資子公司，并將納入公司的合并報(bào)表范圍。根據(jù)此前人福醫(yī)藥發(fā)布的公告，Pharma公司和RE Holdco公司的收購(gòu)價(jià)格分別為5.29億美元和0.21億美元，兩家公司均為100%股權(quán)收購(gòu)。

遠(yuǎn)赴美國(guó)掃貨并購(gòu)，又?jǐn)S出5.5億美元的資金，人福醫(yī)藥顯然是看中了Pharma公司什么？

三有其一就掃貨吧！

中國(guó)藥企在選擇海外標(biāo)的時(shí)主要看以下三點(diǎn)：成熟的產(chǎn)品、領(lǐng)先的技術(shù)、領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。

首先，標(biāo)的企業(yè)是否擁有成熟的產(chǎn)品對(duì)于投資方來(lái)說(shuō)是最重要的考慮因素。醫(yī)療領(lǐng)域的研發(fā)往往需要多年的反復(fù)試驗(yàn)和市場(chǎng)考察，最終能夠開(kāi)花結(jié)果的項(xiàng)目所占比例極小，而中資投資方之所以高價(jià)收購(gòu)一家公司，也是為了跳過(guò)風(fēng)險(xiǎn)最大的研發(fā)臨床期。因此，是否已擁有被廣泛認(rèn)可的成熟產(chǎn)品，是中資醫(yī)療海外并購(gòu)判斷標(biāo)的公司是否值得收購(gòu)的首要因素。無(wú)論研發(fā)結(jié)果有多樂(lè)觀，若沒(méi)有成熟的產(chǎn)品，一切資金都有可能打水漂。相反，成熟的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品能在國(guó)內(nèi)低質(zhì)低價(jià)的競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出，迅速取得市場(chǎng)領(lǐng)先，帶來(lái)財(cái)務(wù)回報(bào)。

其次，對(duì)于中國(guó)從事醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，海外收購(gòu)也是為了引進(jìn)國(guó)外高端技術(shù)和標(biāo)準(zhǔn)化管理體系，提升自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，力圖長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。中國(guó)目前總體醫(yī)療水平還與國(guó)外有不小的差距，收購(gòu)國(guó)外公司一方面可以通過(guò)收購(gòu)專(zhuān)利來(lái)獲取世界領(lǐng)先的技術(shù)，加速自身技術(shù)實(shí)力的提升，另一方面可以引進(jìn)國(guó)外領(lǐng)先的標(biāo)準(zhǔn)化管理體系，提升公司運(yùn)營(yíng)效率，盡快趕上國(guó)際領(lǐng)先醫(yī)療企業(yè)的水平。

第三，領(lǐng)先的市場(chǎng)地位是優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的一種反映，更是標(biāo)的企業(yè)本身品牌價(jià)值的體現(xiàn)。從財(cái)務(wù)回報(bào)上考慮，領(lǐng)先的市場(chǎng)份額能為企業(yè)帶來(lái)即時(shí)的增收，但從戰(zhàn)略角度上考慮，中資引入國(guó)外領(lǐng)先品牌是對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的巨大沖擊，而中資通過(guò)標(biāo)的企業(yè)在海外市場(chǎng)的地位將國(guó)內(nèi)的產(chǎn)品推向海外，才是真正實(shí)現(xiàn)一家跨國(guó)企業(yè)的業(yè)務(wù)全球化。當(dāng)然，將國(guó)內(nèi)產(chǎn)品推向海外的前提也是國(guó)內(nèi)產(chǎn)品的質(zhì)量達(dá)到世界級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，但是有了這個(gè)平臺(tái)，中資企業(yè)就可以通過(guò)與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)慢慢向國(guó)際化靠攏，如此一來(lái)，走向世界的戰(zhàn)略目標(biāo)就指日可待。

人福的邏輯同上。因?yàn)閺慕?jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)上來(lái)看，這兩家公司的財(cái)務(wù)狀況都不亮眼。而人福巨資并購(gòu)目的首先是借此收購(gòu)解決自身的麻醉藥產(chǎn)品線瓶頸；其次是將目標(biāo)放在未來(lái)全面整合這兩家公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，以大幅度提升人福醫(yī)藥在美國(guó)的市場(chǎng)地位，擴(kuò)充產(chǎn)品線，并與其國(guó)內(nèi)產(chǎn)品線形成互補(bǔ)，盡快形成過(guò)百個(gè)的產(chǎn)品群。

買(mǎi)完之后怎么辦？

現(xiàn)在，全球市場(chǎng)上越來(lái)越常見(jiàn)到中國(guó)買(mǎi)手的身影。同時(shí)，政府政策和對(duì)行業(yè)的扶持，以及中國(guó)企業(yè)獲得管理專(zhuān)長(zhǎng)、技術(shù)、并利用現(xiàn)有技術(shù)交易等需求，促使越來(lái)越多的中資出海并購(gòu)。但同樣，中國(guó)買(mǎi)家面臨的挑戰(zhàn)顯而易見(jiàn)，有錢(qián)并非是萬(wàn)能的，更加透明、復(fù)雜、高效、可靠的信息至為重要。

波士頓咨詢(xún)公司曾對(duì)中國(guó)過(guò)去十年的海外并購(gòu)及未來(lái)海外并購(gòu)的趨勢(shì)發(fā)展進(jìn)行了研究和分析。其中指出，并購(gòu)后的整合是整個(gè)中資出海并購(gòu)所面臨的最大挑戰(zhàn)之一。

分析指出，東西方在文化習(xí)慣習(xí)俗以及處理問(wèn)題方式上有著極大的差異。中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)后的整合中，因?yàn)樵诠芾硭缴嫌胁町?，在處理?wèn)題理念上不同,在習(xí)慣習(xí)俗文化上不一樣，以及在當(dāng)?shù)厣虡I(yè)結(jié)構(gòu)模式和法律法規(guī)上了解不清楚等帶來(lái)的是，目前大多數(shù)實(shí)行的是“一國(guó)兩制”，海外并購(gòu)后在整合上依然使用其原來(lái)的管理模式甚至原班人馬,這樣就會(huì)過(guò)分依賴(lài)標(biāo)的企業(yè)的原有人員，在整合上只進(jìn)行了粗線條的頂層設(shè)計(jì)，沒(méi)有具體到細(xì)節(jié)上，最終出現(xiàn)的就是并購(gòu)效果不佳。

因此，對(duì)于中國(guó)藥企來(lái)說(shuō)，出海不光是“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，并購(gòu)后的整合與管理仍是3.0時(shí)代最大的挑戰(zhàn)和決定成敗的關(guān)鍵。