【教訓(xùn)】香港證監(jiān)會(huì)：阿里收購(gòu)中信21交易違反收購(gòu)守則
日期：2016/5/20
香港證監(jiān)會(huì)5月18日公布，收購(gòu)及合并委員會(huì)于當(dāng)日發(fā)表書(shū)面決定，列出其裁定阿里巴巴在收購(gòu)中信21世紀(jì)有限公司（其后易名為阿里健康信息技術(shù)）的交易中違反了《收購(gòu)守則》的理由。
文 | 張國(guó)鋒
來(lái)源 | 證券時(shí)報(bào)
收購(gòu)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)，阿里巴巴在進(jìn)行收購(gòu)交易期間，與中信21世紀(jì)的一名股東陳文欣訂立了若干協(xié)議，向他收購(gòu)其獨(dú)資擁有的河北慧眼醫(yī)藥科技。陳文欣是中信21世紀(jì)執(zhí)行董事兼副主席陳曉穎的弟弟。
收購(gòu)委員會(huì)裁定，阿里巴巴與陳文欣之間所訂立的若干協(xié)議構(gòu)成一項(xiàng)特別交易，當(dāng)中附有不可擴(kuò)展至全體股東的優(yōu)惠條件，這顯然違反了《收購(gòu)守則》。
收購(gòu)委員會(huì)還裁定，阿里巴巴獲授予的清洗交易豁免因此被宣告無(wú)效，并因而（除非另行獲得寬免）觸發(fā)了強(qiáng)制全面要約責(zé)任。
然而，鑒于難以對(duì)陳文欣所獲得的優(yōu)惠條件設(shè)定確切價(jià)值，并考慮到自公布清洗交易以來(lái)，中信21世紀(jì)股份的市價(jià)水平，收購(gòu)委員會(huì)指出，在此情況下，就阿里巴巴為收購(gòu)中信21世紀(jì)的多數(shù)權(quán)益而支付的認(rèn)購(gòu)價(jià)增添的任何額外價(jià)值，極不可能會(huì)是一個(gè)重大數(shù)值，因此寬免了相關(guān)強(qiáng)制全面要約責(zé)任。
4月25日，阿里巴巴公告稱，香港收購(gòu)和并購(gòu)委員會(huì)裁定阿里巴巴向中信21世紀(jì)做出的投資違反香港收購(gòu)與并購(gòu)規(guī)則。阿里巴巴同時(shí)公告表示阿里巴巴研究可能提起司法上訴，并表示這一裁定不會(huì)影響公司健康業(yè)務(wù)。阿里巴巴此前表示，阿里巴巴集團(tuán)在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購(gòu)及合并守則》。
2014年1月23日，阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)手云鋒基金，以約13.27億港元入股中信21世紀(jì)，阿里巴巴集團(tuán)持股38.1%，云鋒基金持股16.2%，聯(lián)合實(shí)現(xiàn)控股。2014年10月，中信21世紀(jì)正式更名為阿里健康信息技術(shù)有限公司。
當(dāng)時(shí)中信21世紀(jì)的主業(yè)為運(yùn)營(yíng)藥品監(jiān)管碼，其旗下運(yùn)營(yíng)的中國(guó)藥品電子監(jiān)督網(wǎng)，已從2010年開(kāi)始，為“藥品監(jiān)管碼”提供平臺(tái)保障。此外，阿里巴巴借此拿到國(guó)內(nèi)第一張第三方互聯(lián)網(wǎng)售藥平臺(tái)資質(zhì)。
運(yùn)營(yíng)兩年后，阿里方面并未從電子藥監(jiān)碼上獲得太多好處。阿里健康雖為運(yùn)營(yíng)方，但國(guó)家食藥監(jiān)局并未以政府采購(gòu)或者其他形式支付給阿里健康任何費(fèi)用。阿里接手藥監(jiān)碼平臺(tái)技術(shù)升級(jí)改造后已經(jīng)開(kāi)始推進(jìn)以數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的生意。
另一邊，部分藥品零售企業(yè)和生產(chǎn)企業(yè)開(kāi)始對(duì)藥監(jiān)碼本身的合法和有效性提出質(zhì)疑。今年2月20日，國(guó)家食藥總局發(fā)布公告稱，暫停執(zhí)行電子藥監(jiān)碼，將啟動(dòng)第三方來(lái)負(fù)責(zé)電子藥監(jiān)碼運(yùn)營(yíng)，并已明確收回阿里健康方面的代理運(yùn)營(yíng)權(quán)。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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